高岡智則
年齢：33歳 性別：男性 職業：Webディレクター（兼ライティング・SNS運用担当） 居住地：東京都杉並区・永福町の1LDKマンション 出身地：神奈川県川崎市 身長：176cm 体系：細身〜普通（最近ちょっとお腹が気になる） 血液型：A型 誕生日：1992年11月20日 最終学歴：明治大学・情報コミュニケーション学部卒 通勤：京王井の頭線で渋谷まで（通勤20分） 家族構成：一人暮らし、実家には両親と2歳下の妹 恋愛事情：独身。彼女は2年いない（本人は「忙しいだけ」と言い張る）
清算優先権とは？基礎と実務の解説
清算優先権とは、会社が売却されたり清算されたりする際に資金がどう分配されるかを決める権利のことです。主にベンチャー企業の資金調達で登場します。優先株を持つ投資家が先に一定の金額を回収でき、その後で普通株主への配分が決まります。
なぜ生まれたのか
スタートアップは多くの場合、リスクをとって資金を出す投資家の協力で成り立っています。その結果、万が一の時に投資家が回収できる仕組みが必要となり、それが清算優先権です。
代表的な仕組み
最もよく見られるのは 1x の清算優先権です。これにより投資家は出資額と同額が最初に回収され、残りは普通株主へ回ります。
非参加型と参加型の違い
清算優先権には主に二つのタイプがあります。非参加型はまず優先分を回収してから普通株へ分配します。一方、参加型は優先分を回収した後も、残額を普通株主と同じ割合で「参加」します。結果として投資家の総受取額が大きくなることがあります。
実例で見る計算の流れ
| 前提 | 総売却額 5,000万円、投資家A 2,000万円、投資家B 1,000万円、残りは普通株主 |
| 非参加型 1x の場合 | 投資家A 2,000万円、投資家B 1,000万円、普通株主 2,000万円 |
| 参加型 1x の場合 | 優先分は同額を回収した後、残額を普通株主と同様に分配する。仮に所有比率が A 66.7%、B 33.3% の場合、追加分は A 1,333万円、B 667万円、普通株主 0円となるケースもある。 |
上の例は簡略化したものです。実務では「満期時の戻り」「複利効果」「参加権の有無」「複数クラスの株式がある場合の調整」など、さまざまな要因が影響します。契約書の条項をひとつずつ読み解くことが大切です。
契約書を読むときのポイント
- 倍率：1x か 2x など、優先分の回収額を示します。
- 参加の有無：参加型か非参加型かで受取額が変わります。
- 回収の順序：優先権の順位が決まっていれば、普通株主の権利も早く現れます。
まとめ
清算優先権は投資家の権利を守りつつ、出資とリスクの関係を明確にする仕組みです。初心者はまず、1x の概念、参加型と非参加型の違い、そして実際の計算の流れを理解することから始めましょう。
清算優先権の同意語
- 清算時優先権
- 清算の際、資産を配分する際に他の権利より先に弁済を受けられる権利のこと。主に債権の回収順序を決める仕組みです。
- 清算における優先権
- 清算手続きでの支払順位を確保する権利。特定の債権者が先に財産の分配を受けられます。
- 破産時の優先権
- 破産手続きにおいて、他の債権より先に配当を受ける権利。債権の順位付けの一部です。
- 資産分配の優先権
- 清算時の資産配分で、特定の債権者が先に資金を受け取れる権利。
- 優先的債権回収権
- 特定の債権者が他の債権者より先に回収を受けられる権利。
- 担保権者の優先権
- 担保権を持つ者が清算時に優先して弁済を受ける権利。
- 先取権（清算優先権の一例）
- 資産の配分において、他の権利より先に弁済を受ける権利の一形態。
- 優先弁済権
- 清算手続きにおいて、特定の債権者が先に弁済を受ける権利。
- 配当優先権
- 資産の配当を、特定の債権者が他より先に受け取る権利。
- 特別優先権
- 特定のケースで認められる清算時の優先権。
清算優先権の対義語・反対語
- 劣後権
- 清算時には他の権利に劣後する権利。清算優先権の対義語として用いられ、先に支払われない立場を指します。
- 残余分配権
- 清算後に残った資産を受け取る権利。清算優先権が適用される前に配分されるべき資産が少なくなる場合、普通株主などの残余分配権が関係します。
- 普通株主権
- 通常の普通株主が保持する権利。清算時には優先権を持たず、残余分配権として扱われることが多い権利のこと。
- 同順位配分
- 全ての権利が同じ順位で配分される状態（pari passu）。清算優先権の反対の考え方です。
- 無優先権
- 清算時に特定の権利を優先しない状態。すべての権利が平等に扱われることを意味します。
- 清算優先権なし
- 清算時に優先権を設定しない、または既に放棄されている状態。
清算優先権の共起語
- 優先株
- 清算優先権を含む株式の一種。清算時には普通株より先に資産を受け取る権利や、事前に配当を受ける権利を持つことが多い。
- 普通株式
- 企業の一般株式。清算時には優先株より後に資産分配されることが多い。
- 分配順序
- 資産をどの順番で分配するかを決めるルール。清算優先権の適用もこの順序に影響する。
- 資本構成
- 資本(資金)の構成。借入と株式の比率で、清算時の支払い順序や影響が変わる。
- キャップテーブル
- Cap tableのこと。株式の保有比率と権利を一覧化した表で、清算優先権の影響を視覚化するのに使う。
- 参加権
- 参加権付き清算優先権を持つ場合、優先分を受け取った後も残額を普通株と一緒に分配する権利。
- 非参加権
- 非参加型清算優先権。優先分を受け取った後は追加の分配には参加しない権利。
- 債権者
- 貸付金や債権を持つ人・機関。清算時には先に弁済を受けることが多い。
- 資産分配
- 清算時に資産を株主や債権者へ分配する行為。分配順序が重要。
- 出資者
- 資金を出した投資家の総称。VCやエンジェル投資家などが含まれる。
- 株主協定
- 株主間の契約で、清算優先権や権利関係を定める条項が含まれることが多い。
- EXIT戦略
- 投資の出口戦略。清算、IPO、M&Aなど、資金回収の手段を指す。
- 法的権利
- 法的に認められた権利。清算時の配分にも関係する。
- 残余権益
- 清算後に株主が受け取る残余の権益のこと。優先権の後の分配対象となる。
- 清算手続き
- 会社を清算する際の法的な手続き。債権者保護や資産売却を含む。
- 資産売却
- 清算時に資産を現金化する手続き。売却額が分配の基礎になる。
- 合併・買収
- M&A。清算の代わりに企業価値を現金化する出口イベント。
- デットファースト
- 負債が先に返済され、株主への分配はその後になる原則。
- 配当権
- 株主が利益の配当を受け取る権利。清算優先権と連携することがある。
清算優先権の関連用語
- 清算優先権
- 投資家が会社の清算時に優先して出資額を回収できる権利。通常は1xや2xなどの倍率で設定され、非参加型か参加型がある。
- 優先株
- 資本構成における株式の一種で、清算や配当などの優先権が付与された株式。
- 普通株
- 一般株式。清算時は優先株の後に配分されることが多い株式。
- 劣後株式
- 他の株式に対して清算時の権利が後順位の株式。
- 参加型清算優先権
- 清算時に一定額をまず受け取り、その後も普通株と同様に残額を分配する権利。
- 非参加型清算優先権
- 清算時に一定額を受け取ると、それ以上は普通株へ回さない清算権利形式。
- 倍率
- 清算優先権の回収額の倍率。例: 1x、2x、3x など。2x なら出資額の2倍まで優先回収。
- ウォーターフロー
- 資産をどの順で配分するかを定める分配の仕組み（配分の道筋）。
- 清算条項
- 投資契約に含まれる、清算時の配分ルールを定める条項。
- 転換権
- 優先株を条件付きで普通株へ転換できる権利。
- 自動転換
- 特定のイベント（IPO、売却など）時に自動的に転換される規定。
- 任意転換
- 株主が任意に転換を選択できる権利。
- 資本構成/キャピタルストラクチャー
- 企業の資本の階層構造。優先株と普通株の比率や権利の在り方を指す。
- 清算価値
- 清算時に回収される資産のうち、債務を控除した後に株主へ分配される総額。
- 出資額
- 投資家が出資した金額（元本）。
- 残余財産
- 清算後に残る財産。株主への分配対象となる資産。
- 配当優先権
- 配当の分配において優先される権利。清算優先権とは別に働くことがある。
- 株主契約
- 株主間の権利・義務を定める契約。清算優先権の取り扱い等を規定することが多い。
- 投資契約
- 資金提供の条件を定める契約全般。清算優先権の具体的な内容が盛り込まれることが多い。
- 下位株式
- 優先株の後に位置づけられる株式。清算時の支払い順位が低い。
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