秘密保持条項とは？初心者向けに丁寧に解説する基本ガイド共起語・同意語・対義語も併せて解説！

この記事を書いた人

高岡智則

年齢：33歳性別：男性職業：Webディレクター（兼ライティング・SNS運用担当）居住地：東京都杉並区・永福町の1LDKマンション出身地：神奈川県川崎市身長：176cm 体系：細身〜普通（最近ちょっとお腹が気になる）血液型：A型誕生日：1992年11月20日最終学歴：明治大学・情報コミュニケーション学部卒通勤：京王井の頭線で渋谷まで（通勤20分）家族構成：一人暮らし、実家には両親と2歳下の妹恋愛事情：独身。彼女は2年いない（本人は「忙しいだけ」と言い張る）

秘密保持条項とは何か

秘密保持条項とは契約の中に含まれる約束の一つで、当事者が互いに開示する「秘密情報」を第三者に漏らさないと定める条項です。

ここでいう秘密情報には、技術的なノウハウ、顧客リスト、価格情報、開発中の計画、社内の手続きなど、外部に出ると不利になると判断される情報が含まれます。誰が秘密にするのか、どの情報が対象なのか、どのくらいの期間守るのか、そして例外は何かといった点がはっきり決まっていることが多いです。

秘密保持条項の基本要素

以下の要素は多くの秘密保持条項に共通して現れます。実務で契約を作成する際にはこの要素を確認し、必要に応じて補足を追加します。

要素	説明
当事者	秘密情報を開示・受領する個人や企業のこと。
秘密情報	保護の対象となる情報の範囲を明確にします。図面やデータ、ノウハウ、顧客情報など。
義務	情報の取り扱い方法、保管方法、第三者への開示を禁止する条項。
例外	公知情報、独自に入手した情報、法的な開示命令がある場合など。
期間	秘密保持の義務が有効な期間。契約期間中だけではなく期間後も続くことが多い。
違反時の対応	損害賠償、契約解除、差止請求などの救済手段を規定します。

実務での使い方と注意点

秘密保持条項は新しい取引を始めるときや人材を雇うとき、外部の業者と協働するときに使われます。例えば スタートアップが外部の技術者と共同開発を行う場合、開発の途中で得た情報を外部に漏らさない約束を結ぶことが普通です。契約書に秘密情報の具体例を列挙すると、後で争いになりにくくなります。

創業時の小さな会社でも、秘密情報を適切に保護する仕組みを作っておくと、取引先の信頼につながります。ここで重要なのは「誰が情報を扱い、どの情報を秘密にするのか」をはっきり決めることです。情報を受領する側の義務と「情報を提供する側の権利」を対等に設定することで、関係者全員の負担が過度にならず、実務的に運用できます。

注意点とよくある誤解

よくある誤解として「秘密保持条項は厳しすぎると使いにくい」というものがあります。しかし実務では現実的な範囲の秘密情報と適切な期間を設定することが大切です。過度な秘密の範囲は業務を妨げ、企業の成長を止めてしまうことがあります。逆に秘密情報を軽視すると、競合他社に情報が漏れ、ビジネス機会を失います。

また「口約束でも大丈夫」という誤解もありますが、秘密保持は契約として書面に残すべきです。署名と日付のある契約文書があれば、後で証拠として使いやすくなります。