タームシート・とは？初心者向けに丁寧解説と使い方共起語・同意語・対義語も併せて解説！

この記事を書いた人

高岡智則

年齢：33歳性別：男性職業：Webディレクター（兼ライティング・SNS運用担当）居住地：東京都杉並区・永福町の1LDKマンション出身地：神奈川県川崎市身長：176cm 体系：細身〜普通（最近ちょっとお腹が気になる）血液型：A型誕生日：1992年11月20日最終学歴：明治大学・情報コミュニケーション学部卒通勤：京王井の頭線で渋谷まで（通勤20分）家族構成：一人暮らし、実家には両親と2歳下の妹恋愛事情：独身。彼女は2年いない（本人は「忙しいだけ」と言い張る）

タームシートとは何か

タームシートは、資金調達や企業買収の交渉で使われる「初期合意書」です。正式な契約書ではありませんが、両者が合意すべき主要事項を一つにまとめ、これから作成する正式な契約書の設計図になります。つまり、どんな金額で、どんな株式を渡すのか、そして将来どんな条件を守るのかを一度に確認するための地図のような役割を果たします。

タームシートが登場する場面

具体的には、スタートアップが投資家から資金を集めるとき、または複数の会社が合併・買収の話を進めるときに使われます。投資の場合は「いくらの資金を受け取り、株式を何％取得するか」といった根幹だけでなく、清算優先権、ロックアップ期間、評価額などの条件が話し合われます。

主な内容とよく使われる用語

タームシートには多くの条項がありますが、初学者が抑えるべき代表的な項目を以下の表で紹介します。

項目	説明
資金調達額	企業が受け取る資金の総額です。
評価額	企業の価値を表す金額で、投資家の株式割合を決める基準になります。
株式の種類と割合	普通株式、優先株式などのタイプと、取得する株式の比率です。
条件付き条項	資金提供の条件が満たされたときに効力を発生させる条項です。
ロックアップ	創業者や経営陣が一定期間株式を売却できない制限です。
清算優先権	会社が清算した際、投資家が先に資金を回収できる権利です。
独占交渉期間	他の買い手と交渉を停止する期間です。

法的拘束力と注意点

基本は非拘束であることが多いですが、秘密保持や独占交渉権、締結前の約束など、一定の条項は拘束力を持つ場合があります。重要なポイントを誤って解釈すると、思わぬトラブルにつながることもあるため、専門家の意見を取り入れることが大切です。

実務の流れと進め方

タームシートの作成と交渉は、投資家と企業の双方が合意を積み重ねるプロセスです。通常は弁護士や財務の専門家が関与します。まずは双方の希望や条件を整理してドラフトを作成し、次にデューデリジェンスを行い、条項を修正します。すべての条件が固まれば、正式な投資契約や買収契約へと移ります。ここでのポイントは、曖昧さを避けることと、具体的な期限を設定することです。

初心者が押さえるチェックポイント

タームシートを読むときには、次の点を必ず確認しましょう。

・資金調達額と評価額の整合性が取れているか

・株式の種類と割合が現実的か

・ロックアップ期間が長すぎないか、また解除条件はどうなっているか

・独占交渉期間の期限が適切か、他の条件と矛盾していないか

・秘密保持条項や条項の定義が明確か

このほかにもデューデリジェンスの範囲や、次の契約書のドラフト期限など実務的な情報も記載されます。不明点はすぐに専門家に相談することをおすすめします。

タームシートの関連サジェスト解説

契約タームシートとは: 契約タームシートとは、将来の正式な契約を結ぶ前に、双方が合意しておくべき大枠の条件をまとめた書類です。主に投資や資金調達、業務提携などの場面で使われ、実際の契約書を作る前の設計図として機能します。タームシートには金額や評価額、出資比率、優先権の有無、株式の種類、取締役の人数と指名、決算時の条件、デューデリジェンスの範囲、クロージングの時期など、実際の契約書に盛り込む可能性のある主要な項目が大枠として示されます。大事なポイントは非拘束部分と拘束部分の区別です。通常は非拘束とされることが多いですが、秘密保持条項や exclusivity 期間などは法的拘束力を持つことがあります。したがってタームシートは交渉の出発点であり、どこまでが守られるのかをはっきりさせることが重要です。次に、タームシートと LOI の違いについても覚えておくと良いでしょう。LOI は意向書という意味で、広く非拘束の合意を示すことが多いのに対して、タームシートは大枠の条件をより具体的に示す場合が多く、最終契約の骨格設計として位置づけられます。ただし、各条項の扱いは相手方との合意次第で変わるため、作成時には専門家の助言を受けると安心です。実務上はまず当事者の名前と背景を明記し、どんな目的でどういう条件を取り決めたいのかを簡潔に記します。そのうえで金額や株式の条件、資金の使途、分配や配当の方針、権利義務の範囲、デューデリジェンスの範囲、秘密保持、排他的交渉期間などの重要項目を箇条書きで整理します。最後に、タームシートはあくまで交渉の一歩であり、正式な契約の草案はこのタームシートの内容を踏まえて作成されます。慎重に読み、分からない点は相手方と確認することが大切です。

タームシートの同意語

条件表: 投資やM&Aの条件を要点だけまとめた書類。評価額、出資比率、優先権、希薄化、ロックアップ、締結条件といった基本的条件が網羅され、最終契約へ向けた土台となる。
条件シート: タームシートの別表現。主要条件を箇条書きで列挙した文書。内容は条件表とほぼ同等。
投資条件表: 投資に関する条件を具体的に列挙する文書。資金額、株式の割合、優先権、償還・配当の条件、権利関係、リスク・救済条項などを記載。
投資条件書: 投資条件を正式な書式で記述した文書。交渉の前段階で作成され、最終契約までの基準となる。
取引条件書: 投資以外の取引（M&Aや業務提携）での条件を記載する文書。取引の成否を左右する重要条件をまとめる。
条件合意書: 基本的な条件についての合意を文書化したもの。最終契約前の枠組みを共有する目的。
基本合意書: 合意の“基本枠組み”を示す文書。後の契約条件を確定するための出発点。
意向表明書: 契約締結に向けた意思を示す書類。条件の大筋を確認し、交渉の方向性を示す。
投資意向書: 投資を検討しているという意向を明示する文書。条件はLOIやタームシートの形で追記されることが多い。
レターオブインテンション: LOIの英語表記。基本的な条件と意向の要点を記した公的な文書で、最終契約前の道筋を作る。
LOI: Letter of Intentの略。投資・買収などの初期段階で、主要条件と取引の意向を示す概要書。

タームシートの対義語・反対語

拘束力のある契約: タームシートが通常非拘束的であるのに対し、法的拘束力を持つ正式な契約文書。署名により成立し、履行義務が発生します。
最終契約書: デューデリジェンス後に全条件を確定させ、署名をもって成立する最終的な契約文書です。タームシートの仮の条件を超え、具体的な義務を伴います。
書面による正式契約: 全条項が書面に明記され、法的に拘束力を持つ正式な契約。解釈の齟齬を減らします。
株式譲渡契約: 投資条件を含む株式の譲渡を具体的に定める契約文書。実際の株式移動を規定します。
投資契約: 出資額・株式比率・権利義務など、投資条件を網羅的に盛り込んだ法的拘束力を持つ契約文書。
口頭契約: 書面ではなく口頭で成立する合意。証拠が乏しく、条件が不明確になる点が特徴です。
暫定契約: 正式契約が成立する前の仮の取り決め。条件が未確定で、拘束力が限定的な場合が多いです。
詳細契約: 契約条項が具体的に記載され、実務運用を前提とした契約文書です。
実行済み契約: 署名済みで成立した後、すでに履行が開始されている契約状態を指します。
合意成立後の正式契約: 基本的な合意が成立した後、条項が確定して正式契約へ移行した状態を指します。

タームシートの共起語

出資金額: 投資家がこの取引で出資する総額。資金の総量を表します。
評価額: 企業の評価額。出資前の株式価値の目安です。
株式種別: 新株の種類。普通株式、優先株式など、権利の違いを表します。
株価: 1株あたりの価格。出資金額を発行株式総数で割った値です。
持株比率: 出資後に投資家が保有する株式の割合。会社の支配・影響力の目安になります。
優先権: 清算時などで最初に配当や回収を受けられる権利。優先株に付随する権利の総称です。
流動性優先権: 清算時の出資回収順で最優先される権利。通常の株式より有利な条件です。
配当権: 株主としての配当を受ける権利。優先株には配当条件が設定されます。
転換権: 優先株を普通株へ転換できる権利。事業計画や株価に応じて変化します。
希薄化防止条項: 将来の新株発行時の自社の価値が著しく薄まらないよう保護する条項。
希薄化防止の方式: 加重平均型や全面希薄化など、希薄化をどう防ぐかの方式。
ロックアップ期間: 特定の株式を一定期間売却しない約束。創業者や上場までの安定を狙います。
取締役指名/ガバナンス: 取締役の人数や指名権、議決権など、企業統治の枠組み。
保護条項: 重大な事項に対して投資家の承認が必要になる条項の総称。
ROFR/先買権: 既存株主が新株発行時に優先して購入できる権利（Right of First Refusal）。
タグアロング権: 株式売却時に他株主も同条件で売れる権利。売却の公平性を確保します。
ドラッグアロング権: 投資家が株主を売却に引き込む権利。買い手が現れた際の排他性を確保。
クロージング条件: 最終契約を締結するための前提条件。デューデリや法令遵守など。
デューデリジェンス: 財務・法務・事業などの事前調査。隠れたリスクを洗い出します。
表明保証: 会社の現状についての真実性を保証する条項の集合。
秘密保持: 取引内容や企業情報を外部に漏らさない約束。
排他交渉権（No-Shop）: 一定期間、他の投資機会を探さないことを求める条項。
情報権: 投資家が定期的に財務情報などを閲覧・報告してもらう権利。
資本政策/資本構成: 資本の組み方・将来の資本追加計画・希薄化の設計。
アーンアウト条項: 業績目標の達成度に応じて追加の対価を支払う条項。
ストックオプションプール拡大: 将来の従業員報酬用株式割当の枠を増やす条項。
事業計画/KPI報告: 事業計画の透明性を担保するための目標・KPIの報告義務。
競業避止条項: 創業者・経営陣が競合他社で一定期間働くことを制限する条項。
準拠法/裁判管轄: 契約の適用法と紛争時の裁判管轄を定める条項。
締切日: 交渉の期日、クロージングの予定日を示す日付の取り決め。

タームシートの関連用語

タームシート: 投資の主要条件を大枠で整理した、非拘束性が基本の覚書です。これから契約を具体化するための出発点になります。
ノンバインディング: 一般的には全条項が拘束力を持たず、実際の契約は別途契約書で締結されます。ただし秘密保持など特定の条項は拘束力を持つ場合があります。
プレマネーション: 投資前の企業価値を示す評価額。これを基に新たに発行する株式の価値を算定します。
ポストマネーション: 投資後の企業価値。投資額を加えた価値で、出資後の株主の持分比率を決める指標です。
出資額: 投資家が企業へ投入する資金の総額です。
株式種別: 株式の種類を指し、普通株と優先株などが含まれます。
優先株: 投資家に優先的な権利が付与される株式。清算や配当などで有利な扱いを受けることが多いです。
普通株: 一般株主に与えられる株式です。
清算優先: 会社が清算される際、投資家がまず資金回収できる権利を指します。
配当優先: 優先株が通常株より先に配当を受け取れる権利です。
参加権: 清算時に、優先株が清算優先のほか通常株の配当にも参加できる権利のことです。
ロックアップ: 一定期間、創業者や株主が株式を売却しないことを約束する条項です。
株式譲渡制限: 株式の譲渡を事前に制限・条件付けする条項です。
秘密保持契約: 開示情報を秘密として扱う契約です。
デューデリジェンス: 財務・法務・事業面を詳しく調査する過程のことです。
クロージング条件: 契約を正式に成立させるための最終条件や手続きのことです。
取締役会構成: 取締役会のメンバー数や構成を定める条項です。
ボードオブザーバー: 取締役会の出席義務はないが、情報入手のためのオブザーバー権を持つ人のことです。
リードインベスター: 案件を主導して資金提供を行う投資家です。
先買権: 投資家が未発行株式を他者に売る前に自分が買い取る権利を指します。
タグアロング: 株式を売る際、少数株主も一緒に売却できる権利です。
ドラッグアロング: 主要株主が株式を売却する場合、少数株主にも同条件で売却を求める権利です。
アンチデリュージョン: 株式の希薄化を防ぐための条項。株価の調整や株数の変更を定めます。
キャップテーブル: 資本構成を表す表（誰が何株を持っているか）です。
転換社債: 債権の形で資金を調達し、一定条件で株式に転換される証券です。
SAFE: 将来の株式へ転換する権利を簡素化した契約形式で、将来の株式発行時に転換します。
ワランツ: 将来、あらかじめ定めた価格・時点で株式を購入できる権利です。
資本政策: 企業の資本構成や次回資金調達の方針を指す広い概念です。
情報権: 投資家が事業情報を定期的に受け取る権利のことです。
情報開示義務: 創業者が投資家へ定期的に開示すべき情報の義務です。
退出権（エグジット権）: 投資家がExitに関する権利を行使できる機会や手段のことです。
競業避止義務: 創業者や関係者が競合他社での活動を制限される義務です。