新設合併とは？初心者向けに分かりやすく解説共起語・同意語・対義語も併せて解説！

この記事を書いた人

高岡智則

年齢：33歳性別：男性職業：Webディレクター（兼ライティング・SNS運用担当）居住地：東京都杉並区・永福町の1LDKマンション出身地：神奈川県川崎市身長：176cm 体系：細身〜普通（最近ちょっとお腹が気になる）血液型：A型誕生日：1992年11月20日最終学歴：明治大学・情報コミュニケーション学部卒通勤：京王井の頭線で渋谷まで（通勤20分）家族構成：一人暮らし、実家には両親と2歳下の妹恋愛事情：独身。彼女は2年いない（本人は「忙しいだけ」と言い張る）

新設合併とは？基本をつかもう

新設合併は、複数の会社が力を合わせて新しい会社を作る合併の形です。従来の会社同士をそのまま存続させる「吸収合併」とは違い、新しい会社が存続し、元の会社は消滅します。この仕組みは、資源を一つの大きな組織に集約して事業を効率化したいときに使われます。

基本的な流れとしては、まず合併の目的を決め、関係する会社が共同で「合併契約」を結びます。次に株主総会で承認を得て、法務局へ登記を行い、正式に新設合併が完了します。これらの手続きには法的な要件や時間がかかるため、丁寧な準備が大切です。

新設合併と吸収合併の違いを押さえると、何が変わるのかが見えやすくなります。新設合併では新しい会社が中心となって事業を引き継ぎ、旧会社の権利義務は新設会社へ移ります。一方、吸収合併では存続する側の会社が旧会社の資産と負債を取り込み、旧会社は法的には「消滅」します。

この違いを理解することで、事業再編の戦略づくりや、従業員の処遇、取引先との契約の扱いなどの実務面にも影響が出ることが分かります。

以下の表は新設合併と吸収合併の代表的な違いをまとめたものです。

ポイント	新設合併	吸収合併
新しい会社の設立	あり	なし
存続会社	新会社が存続	存続する吸収会社
旧会社の扱い	消滅	存続へ統合

実際の手続きには時間とコストがかかります。計画段階では現場の声をしっかり拾い、専門家と相談することが重要です。また、税金の扱い、株式の交換、そして従業員の雇用条件の取り扱いなど、さまざまな法的・会計的な影響が出ます。中学生にも理解できるように簡単にまとめると、新設合併は「新しい会社を作って引き継ぐ」仕組み、吸収合併は「存続会社が前の会社を引き継ぐ」仕組みということです。

最後に、身近な例を使ってイメージをつかみましょう。現実のビジネスでは新設合併が実際に行われるケースは少なくありません。たとえば地域の中小企業群が協力して新しい工場を立ち上げるときや、複数のブランドを持つ企業が再編して市場での競争力を高めるときに選ばれます。こうしたとき、統合後の組織文化の統合や人材の処遇の調整が大きな課題になります。適切な計画と透明性のある説明が、関係者の理解と協力を得るカギです。

実務上のポイントとして、デューデリジェンス（各社の資産・負債・契約などの調査）や株式交換比率の決定、法的要件の遵守、契約の移行手続きなどがあります。デューデリジェンスはリスクを把握する作業で、株式交換比率は新設合併後の株式の引き渡し量を決める重要な要素です。初心者には難しく感じますが、専門家と連携することで正しく進めることができます。

Q1: 新設合併と吸収合併、どちらを選ぶべき？目的と条件次第ですが、新しい組織を作って強化したい場合は新設合併、存続する側に強い影響力がある場合は吸収合併を選ぶ傾向があります。

Q2: 手続きにはどのくらい時間がかかる？ケースにもよりますが、準備期間を含めて数ヶ月から1年程度を見ておくと良いでしょう。

Q3: 従業員への影響はどうなる？雇用条件の引継ぎや再配置などが発生するため、事前の説明と合意形成が重要です。

以上のように新設合併は、複数の企業が新しい組織をつくるための「協力と再編の手段」です。難しい用語も多く出てきますが、基本は「新しい会社を作って事業を引き継ぐ」という考え方を押さえておけば理解しやすくなります。

新設合併の同意語

新設合併: 複数の旧会社が新設の存続会社へ資産・負債を移転し、旧会社を解散する合併の形態。存続するのは新設された会社です。
新設併合: 新設合併の別表現。内容は同じで、複数の会社が新設の存続会社へ統合される仕組みを指します。
新設型合併: 新設型という表現で呼ばれる合併のこと。基本的な仕組みは新設合併と同じで、存続するのは新設会社です。
新設型併合: 新設合併の別表現。新設の存続会社が生まれ、他の旧会社を統合・解散させる形です。
新設会社設立型の合併: 複数の会社が出資して新設会社を設立し、その新設会社へ統合する形の合併。旧会社は解散します。
新設会社設立併合: 同様に、出資して新設会社を設立し、統合する形の合併を指します。

新設合併の対義語・反対語

吸収合併: 新設合併の対義語として最も一般的。存続するのは一方の会社だけで、もう一方は消滅して統合されるタイプの合併です。新設の会社は作られず、既存の会社がそのまま存続します。
新設分割: 新設合併の対局的な再編手法の一つ。既存の会社から資産・事業の一部を切り出し、同時に新設の会社を設立して事業を移す分割です。合併ではなく分割によって新しい会社を生み出します。
分割（会社分割）: 会社を分割して資産・事業を新設会社や他の既存会社へ移す手続き全般を指します。新設分割は新設会社を作る点で新設合併とは異なる再編の一形態です。