コンバーティブルノートとは何か？初心者向けガイド共起語・同意語・対義語も併せて解説！

この記事を書いた人

高岡智則

年齢：33歳性別：男性職業：Webディレクター（兼ライティング・SNS運用担当）居住地：東京都杉並区・永福町の1LDKマンション出身地：神奈川県川崎市身長：176cm 体系：細身〜普通（最近ちょっとお腹が気になる）血液型：A型誕生日：1992年11月20日最終学歴：明治大学・情報コミュニケーション学部卒通勤：京王井の頭線で渋谷まで（通勤20分）家族構成：一人暮らし、実家には両親と2歳下の妹恋愛事情：独身。彼女は2年いない（本人は「忙しいだけ」と言い張る）

はじめに

コンバーティブルノートとは新興企業が資金を集める際に使われる「借金の形をとった投資」の一つです。出資者が資金を提供すると、その借金は次の資金調達の時点で株式へ転換されます。転換の条件には主にディスカウント率と評価額キャップがあり、場合によっては満期日や利息も付きます。

基本の仕組み

基本的な仕組みは次のとおりです。投資家が現金を貸し付け、企業はその資金を受け取り、契約には利息や満期日、転換条件が含まれます。次回の資金調達が起きたとき、出資額は株式へ転換され、通常はディスカウントまたは評価額キャップのいずれかの条件を使って転換価格が決まります。

ディスカウントは次回の株価より低い価格で転換される仕組みです。例えばディスカウント率が20%の場合、次回の株価が10のとき転換価格は8になります。評価額キャップは転換時の株価を上限として設定する仕組みで、キャップが設定されていると実際の株価が高くてもキャップ時の価格で転換されることがあります。

両者が同時に適用される場合、より有利な条件で転換されます。これが実務上の大事なポイントです。

ディスカウントと評価額キャップの例

ディスカウントは資金調達時の株価を低く設定する割合です。評価額キャップは転換時の株価を上限として設定します。

用語	意味
ディスカウント	次回資金調達時の転換価格を低く設定する割合
評価額キャップ	転換時の株価を上限として設定する仕組み
満期日	契約が終わる期限。期間を過ぎると再交渉や返済が起こることもある
利息	借りた金額に対して発生する追加の費用
転換条件	次回の資金調達が行われたとき株式へ転換される条件

まとめと考え方のポイント

コンバーティブルノートは資金調達の効率を上げる一方で株式の希薄化リスクや契約条件の交渉次第で有利にも不利にも働きます。初心者はまずディスカウントとキャップという二つのキーワードを理解しましょう。資金調達を受ける側も出資する側も将来の株主構成や企業の成長戦略を見据えたうえで転換条件を丁寧に確認することが大切です。

この概念を理解しておくとベンチャーキャピタルや投資家との話し合いで自分の立場を守りやすくなります。最終的には資金を得る力と企業の未来の価値をバランスさせることが成功の鍵となります。

補足として、実際の契約を結ぶ場合は弁護士や財務の専門家と相談してください。

コンバーティブルノートの同意語

コンバーティブルノート: スタートアップの資金調達でよく使われる借入契約。将来の株式発行時に、借入金が株式へ転換される権利を投資家に付与する。ディスカウント率・株式の評価額上限（キャップ）・転換価格などの条項が設定されることが多い。
コンバーチブル・ノート: 表記揺れによる同義語。意味は「コンバーティブルノート」と同じで、将来株式へ転換される権利を持つ借入契約を指す。
転換社債: 企業が資金調達で発行する債券の一種。保有者が一定条件のもと株式へ転換できる権利を持ち、スタートアップの資金調達でも使われることがある。
転換債: 転換社債の略称・別表現。株式へ転換可能な債券の総称として使われることが多い。
株式転換融資: 出資者が資金を貸し付け、後日株式へ転換される権利を得る融資。ディスカウント率・転換価格・評価額の上限などが設定されることがある。
株式転換型融資: 株式へ転換する条件が定められた融資契約の別称。将来の株式取得を前提とした資金調達手法。
転換型ローン: 借入契約で、満期前後または特定条件を満たすと株式へ転換されるローン。スタートアップ資金調達に用いられることがある。
コンバーチブル・デット: 英語表記の呼称。convertible debtの略。借入としての性質を持ち、株式へ転換する権利が付与される。
転換権付き融資: 融資契約に株式へ転換する権利（転換権）が付与され、条件を満たすと株式へ転換される

コンバーティブルノートの対義語・反対語

ノン転換社債（転換不能社債）: 転換機能がなく、株式へ転換しない債券。資金は借入として返済され、株式への持分付与は起こりません。
転換権なしの借入契約: 転換権を含まない借入契約。つまり株式への転換が前提でない資金調達形態です。
デットファイナンスのみ: 株式転換のオプションを含まない、債務性の資金調達（借入・社債のみ）という形態です。
エクイティファイナンス: 株式を発行して資金を調達する方法。借入ではなく資本の増加として資金を集めます。
直接株式投資: 投資家が企業の株式を直接購入し、所有権を得る形の資金調達・投資形態です。
株式出資（直接出資）: 株式を通じて資本を注入する出資形態。デットではなく株式持分の取得が中心です。

コンバーティブルノートの共起語

元本: コンバーティブルノートの元本。借りた金額の総額で、転換前は債務として扱われる。
利息: ノートに設定される利率。期間中に利息が蓄積され、満期時に元本とともに支払われるか、転換時に組み込まれることが多い。
満期日: ノートの償還義務が終了する日。通常は事前に定めた期限日。
転換条項: 特定の条件が満たされると株式へ転換される権利や条件を定めた条項。
転換価格: 株式へ転換する際の株価。ディスカウントやキャップと連動して決まることが多い。
バリュエーションキャップ: 転換時の評価額の上限を設ける条項。これにより出資者の持分が有利になることがある。
ディスカウント: 転換時に適用される割引率。次の資金調達時の株価より安く転換される。
株式転換: ノートが株式へ転換される手続き。転換後は株主として株式を保有する。
優先株: 転換後に受ける株式種別。通常の普通株式より優先権がつくことがある。
普通株: 転換後に保有する一般株式。
希薄化: 転換によって既存株主の持分が薄まる現象。
出資: 資金を提供して株式を取得する投資行為。コンバーティブルノートは出資形態の一つ。
投資家: 資金を提供する人や機関。
ベンチャーキャピタル: 成長を目指すスタートアップに出資する投資会社。
スタートアップ: 新興企業。特に資金調達の対象となることが多い。
資金調達: 新たな資金を企業に投入する行為。コンバーティブルノートは資金調達手段の一つ。
条件付き: 転換や返済が特定の条件に依存する性質を示す。
保護条項: 投資家の権利を保護する条項。転換時の優先権や拒否権などを含む。
期限: 契約期間の区切り。満期日と類義語として使われることがある。
返済義務: 元本の返済義務。転換前は債務として扱われ、満期時に返済されることもある。
転換日: 実際に株式へ転換が行われる日。

コンバーティブルノートの関連用語

コンバーティブルノート: スタートアップへ資金を貸し出す短期の債務証書。返済義務がある一方、次の資金調達時に株式へ転換される仕組みで、利息・満期日・転換条件・割引率・評価額キャップなどの条項を含むことが多い。
転換: 借入金が株式へ変わる仕組み。転換後は株式を保有することになります。
マチュリティ日: ノートの返済義務が生じる最終日。通常は特定の日付が設定されています。
金利（利息）: ノートに付随する利息。未転換時の合計回収額を増やす要素となります。
バリュエーションキャップ: 転換時の株式価値の上限を設定する条項。これにより、後の評価が不利になるリスクを抑えます。
ディスカウント率: 次回の転換価格を割引で適用する割合。例: 10%ディスカウントなら次回価格より10%低い価格で転換されます。
自動転換: 特定の条件が満たされた場合に、自動的に株式へ転換される機能。
転換トリガー（Qualified financing）: 転換が発生する引き金となる資金調達条件。通常は価格付きの資金調達ラウンドの成立を指します。
価格決定・転換価格: 転換時に適用される株式の価格。キャップとディスカウントの組み合わせで決まることが多いです。
最良条件条項（MFN条項）: もし別の出資者がより良い条件を受けた場合、それを後続ノートにも適用する条項。
次回資金調達ラウンド: 株式へ転換される前提となる、価格付きの資金調達ラウンド（例: Series A）。
普通株/優先株への転換: 転換時には通常、次回ラウンドの優先株へ転換されるケースが多いです。
担保・無担保: 多くのコンバーティブルノートは無担保で発行されます。担保付きも稀にありますが一般的ではありません。
清算優先順位: 清算時には債権が株式より先に返済されることが多く、転換後の株式の価値に影響します。
デットとエクイティの二形態: 元は債務だが、転換後は株式になる性質の金融商品です。
SAFEとの違い: SAFEはデットではなく、利息・償還日がなく、将来株式へ転換する契約。転換ノートは利息と満期日がある点が異なります。
KISSとの違い: KISS は転換系証券の一つで、条項設計が SAFE/ノートと異なる場合があります。
税務扱い: 税務上の取り扱いは国・地域によって異なるため、専門家へ確認が必要です。
キャップテーブルへの影響: 転換によって新株が発行され、既存株主の持株比率が希薄化します。
転換株式の種類: 転換後の株式は通常、優先株へ転換されるケースが多く、場合によっては普通株へ転換されることもあります。
返済義務の性質: 満期日を迎えて転換条件が整わない場合、投資家へ現金での返済が求められるケースがあります。