吸収分割とは？初心者にもわかる仕組みと実例の解説共起語・同意語・対義語も併せて解説！

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高岡智則

年齢：33歳性別：男性職業：Webディレクター（兼ライティング・SNS運用担当）居住地：東京都杉並区・永福町の1LDKマンション出身地：神奈川県川崎市身長：176cm 体系：細身〜普通（最近ちょっとお腹が気になる）血液型：A型誕生日：1992年11月20日最終学歴：明治大学・情報コミュニケーション学部卒通勤：京王井の頭線で渋谷まで（通勤20分）家族構成：一人暮らし、実家には両親と2歳下の妹恋愛事情：独身。彼女は2年いない（本人は「忙しいだけ」と言い張る）

吸収分割とは何か

企業が成長戦略を進めるとき、事業の整理や統合を行うことがあります。そのときの手段の一つが 吸収分割 です。吸収分割 とは、ある会社が自社の一部門や事業を別の会社（存続会社）に引き継ぐ形で組織を再編する方法のことを指します。引き継ぎ後、分割会社は法人としては消滅しますが、引き継がれた事業や資産、負債はすべて 存続会社 に移ります。つまり、存続会社が“受け皿”となって、分割会社の事業をそのまま継続する形です。

仕組みのイメージ

イメージとしては、分割会社の一定の事業が 存続会社 に移され、分割会社 は法的に消滅します。引き継ぐ資産や負債、従業員の人事の整合性、契約関係の引継ぎなど、実務上の設計が大切です。場合によっては対価が現金や株式などの形で支払われることもありますが、基本的な原則は「存続会社が事業を引き継ぐ」という点です。

実務での流れ

実務は企業ごとに違いますが、一般的な流れとしては以下の順序になります。計画の段階で対象事業と評価を決め、法的検討を進め、株主総会の承認を得て、分割契約の締結、公告と登記、実務の引継ぎ、事後処理へと進みます。公的開示が必要な場合には情報公開も行われ、税務・会計の処理も同時並行で進むことが多いです。

注意点とポイント

吸収分割を実施するときには、法令遵守が最優先です。会社法をはじめ、場合によっては税務、会計、金融商品取引法などの適用を確認します。特に公開会社では情報開示の義務や監督官庁の手続きが重要です。引継ぎ後の人事やITシステムの移行、契約の承継条件、取引先との関係性の維持にも注意します。デューデリジェンスを丁寧に行い、対価の取り扱い（現金か株式か、対価の評価方法）を明確にします。

ポイント1：存続会社が中心となって事業を引き継ぐため、管理部門の連携が重要です。

ポイント2：税務上の取り扱いを早めに専門家と確認します。

ポイント3：公開情報の開示範囲に注意します。

吸収分割と他の再編との比較

項目	吸収分割	新設分割	合併
定義	分割会社の事業を存続会社に移し、分割会社が消滅する	分割会社から新設会社を設立し、そこに事業を移す	2社以上が1つの会社になる
存続会社	存続会社が残る	新設会社が存続する	新しい1社が誕生するか、いずれかの会社が存続
手続きの複雑さ	比較的シンプルな場合がある	契約と新設登記が必要	関係者の調整が大変になることが多い
適用場面の例	事業の急速な統合や規模の拡張	新しい組織設計を作りたいとき	大規模な統合や多社間の再編

まとめと実務のヒント

吸収分割は 迅速さと単純さを活かして事業を統合する有効な手段です。ただし、法的な要件や税務・会計の取り扱い、情報開示の義務など、事前準備をしっかりと行わないとトラブルの原因になります。専門家と連携し、対象事業の評価、対価の形、契約条件、引継ぎのスケジュールを丁寧に設計することが重要です。実務では、関係部門間の連絡とスケジュール管理が成功の鍵になります。

吸収分割の同意語

吸収型分割: 分割後の存続会社が既存の企業となり、分割される事業・資産・権利義務をその既存企業が引き継ぐ分割のこと。関係する契約や株式の割当は、承継の範囲や対価などが定められます。
吸収分割方式: 吸収型分割を表す別表現。法的手続きや実務の文書で“方式”という言い方をする場合に使われます。
吸収分割スキーム: 分割の構造や計画の枠組みを指す表現。実務では承継する資産・負債の範囲や手続きの流れを示す際に用いられます。
既存企業承継分割: 既存の企業が事業を承継する分割という趣旨を示す説明表現。吸収型分割と同義のニュアンスで使われます。
既存会社承継分割: 同義の説明表現。存続するのが既存の会社であり、他社へ資産・権利義務を移行する分割を指します。
既存企業承継型分割: 表現の一つ。既存企業が承継するタイプの分割を示す説明的な言い方です。

吸収分割の対義語・反対語

新設分割: 吸収分割の対義語。元の会社は存続し、分割される事業の一部を新設会社が引き継ぐ形。新しい会社を設立して事業を分割する方式のこと。
事業譲渡: 吸収分割の対極的な選択肢。分割せずに、事業の資産・負債を第三者の会社へ売却・譲渡する方法。元の会社は事業部分を手放すが存続することが多い。
合併: 複数の会社が一つに統合される手続き。分割とは反対に“分ける”のではなく“統合する”という概念。吸収分割の対義的な再編手段として理解されやすい。
解散・清算: 会社を解散して清算する手続き。組織再編の対極的な手段として挙げられることがある。

吸収分割の共起語

会社法: 日本の会社を運営する基本法で、吸収分割をはじめとする分割手続きの制度的根拠となる法律です。
分割: 企業の事業や資産・負債の一部を他の会社へ承継させる組織再編の総称。吸収分割もその一形態です。
吸収分割: 既存の存続会社に対して、分割対象会社の資産・負債を移転させ、分割会社を消滅させる分割の形態。
新設分割: 分割対象の資産・負債を新しく設立した会社に承継させる分割の形態。
存続会社: 吸収分割などで資産・負債を引き継ぐ、事後も存続する側の会社のこと。
事業承継: 事業を継続させる目的で、別の会社へ事業資産を譲渡・承継すること。吸収分割・新設分割はその手段の一つです。
分割計画書: 分割の目的・対象・比率・時期などを定めた公式文書。法的手続きの核となり、関係者へ周知されます。
株主総会: 株主が重要事項を決議する機関。分割の承認を得る際には株主総会の決議が必要になることが多いです。
株式交換: 株式を対価として交換することで組織再編を進める手法の一つ。吸収分割と組み合わせて使われる場合もあります。
公告・登記: 分割の成立には官報等での公告と法務局での登記が必要となる正式手続きです。
分割比率: 引継ぐ資産・負債の割合を示す数値。手続きや希薄化の影響を左右します。
対価: 分割に際して現金・株式などの対価が支払われることがあるかどうか。対価の有無は法的・税務上の取り扱いに影響します。
税務上の取扱い: 吸収分割・新設分割を実施した際の課税関係。実務上の留意点や適用される特例などを含みます。

吸収分割の関連用語

吸収分割: 既存の会社（吸収会社）が他の会社の事業を承継し、分割元の会社は分割対象の事業を消滅させる組織再編の形。分割後は吸収会社が承継した事業を継続する。
新設分割: 分割元から新しい会社を設立して、特定の事業を新設会社に承継させる組織再編の形。
事業分割: 事業の一部を切り出して別会社へ承継させる総称。吸収分割・新設分割を含む。
分割計画: 承継する資産・負債、株式の割当方法、手続きのスケジュールなどを定めた公的文書。
分割契約: 分割を実行するための契約書。分割計画を実現するための条項を含む。
株式割当: 分割の対価として、分割後の会社の株式を分割元の株主に割り当てる場合がある。
株主総会の特別決議: 分割を実施するには株主総会で特別決議を得る必要があることが多い。
登記手続き: 分割成立や資本・目的の変更を法務局へ登記する法的手続き。
公告・周知: 分割計画を利害関係者へ周知・公告し、権利保護を図る。
事業承継税制: 一定の条件を満たす分割について、相続税・譲渡所得税の優遇措置を受けられる制度。
税務上の取り扱い: 資産の譲渡所得・簿価の評価・減価償却の扱いなど、税務上の考慮点。
分割比率: 分割元株主が受け取る承継先株式の割合を示す比率。
デューデリジェンス: 分割計画前の財務・法務・税務などを事前に検証・精査する調査プロセス。